项羽前脚刚走，刘邦就从巩县出兵，抢回了荥阳，钟离昧趁乱逃亡。

见项羽亲自率军前来，彭越立刻弃城而逃。项羽攻打陈留，陈留不战而降。又攻打外黄，外黄殊死抵抗，最终城破，项羽本欲坑杀全部将士，然而外黄县有一名士曾与项羽有一面之缘，此人前来求见项羽，为城中将士求情。项羽于是释放了全城的将士，并令城中官吏各司其职，对于这些人叛楚降汉之事不再追究。

有了外黄的表率，梁地十七城均不再抵抗，纷纷又弃汉投楚。项羽一路凯歌，很快就打到了睢阳，彭越鸣金收兵，带着大队人马北上谷城。

九曲黄河，浩浩汤汤，以精锐之师追击散落在黄河两岸的散兵游勇，如同举着流星锤打苍蝇，只会白白消耗自己的体力。

项羽无奈之下，只得班师回到成皋，与刘邦对峙，不再理会彭越。于是彭越沿着黄河两岸持续骚扰楚军，偷袭楚军的粮仓，把楚国的粮草通过黄河源源不断地运送到对岸的汉军营帐中。

刘邦虽然能兵善战，他的汉军精锐集中在关中，又分兵给英布、彭越等人，此时荥阳城中并无足够的兵员。

彭越途径黄河为汉军运粮，一来二去，对楚汉的兵力悬殊了如指掌。他见楚军倾巢出动，屯兵于成皋，而荥阳城中尽是些老弱病残，刘邦练兵虽勤，然而楚军兵力十倍于汉军，大军压境，危矣！

项羽毕其功于一役，将全部武装带到了成皋，那么楚国境内的兵力必然不足。打定注意后，彭越沿着运送粮草的敖仓进入荥阳，密见刘邦，向汉王陈述了自己的观点。

荥阳和成皋两地距离虽近，然而是山路，楚汉两军对彼此的实力摸不准，兼之刘项二人亲自坐镇，一时之间谁也不敢率先攻城。

刘邦和彭越密探许久，结合彭越的描述以及他掌握的楚军布防，推断出楚军在齐楚交界处的各郡县守备不足，若汉军从这些郡县中撕开一个豁口，则齐军会趁势而击，届时楚军方寸大乱，依着项羽的性格，绝不会安心坐在成皋城中。待到项羽回师，则汉军取成皋如探囊取物。

两人商定之后，彭越乘一叶扁舟横渡黄河，次日则率军渡过黄河，攻打薛县。

薛县位于齐楚交界之地，黄河淤泥冲刷出的大平原，根本经不起几轮攻击，薛县失守，薛公做了彭越的剑下亡魂。

项羽得知前线战报，怒不可遏。于是率军前往薛县攻打彭越，彭越佯败而逃，再次进入谷城，项羽扑了个空，于是回到成皋，又收到了彭越从谷城复出，打算偷袭楚国的情报。

项羽不胜其扰，决心彻底打败彭越，以绝后患。于是他令曹咎固守成皋，闭城不出，军中大小事务，等自己回来再做定夺。

项羽多次离开成皋，均由曹咎守城，君臣二人之间默契非常。

刘邦得到了粮草补给，待到项羽离去之后，便拔军向西去收复成皋。成皋以东的荥阳，成皋以西的巩县，均为汉军的地盘。楚军闭城不出，汉军封锁了氾水，切断楚军的补给，此时的成皋彻底成了一座孤城。

汉王四年10月（前204年），汉军于荥阳和巩县左右夹击，一齐攻城。

大司马曹咎和长史司马欣二人，牢记项王的命令，闭城不出。

刘邦命汉军将成皋团团围住，却只是派遣十余名大嗓门的小兵，站在各个城门外持续辱骂楚军，早晚轮班，并不急于攻城。

城中的楚军一来粮草短缺，二来饱受脏话荼毒，众人苦不堪言，如此持续了五六日，一个个急得发狂。

曹咎登上城楼，观测地形，见东西两侧俱有汉兵，北面是连绵的群山，南面的氾水浩浩汤汤，空无一人，于是计上心来，连忙召集手下的将士，将自己的谋略告知他们。

众人连声称道主将英明，于是依计行事。

是日天色将晚，曹咎领着城中众将士全副武装，集结在南城。等到南城外的汉军换班时，楚军打开城门，一股脑冲了出来，乘着船只顺流而下。

等到汉军反应过来，他们又能做什么呢？最多不过是站在干岸上骂几句罢了！届时，曹咎已经带着大军南下楚国，与项王会师了。

更何况汉军一去不复返，这就更没有什么可担心的了！

夜幕降临，氾水上洋溢着楚军的欢歌笑语。众人在成皋关了两月有余，眼见着就要回到故乡，一个个归心似箭。

船行到江心，猛地打了个摆。众人正迟疑间，有聪明的同伴惊呼道：“不好，我们中计了！”然而，悔之晚矣。

汉军列队森然，一支支箭弩对准了他们。

只听刘邦威严地喝道：“放箭！”密集的箭雨齐刷刷射了过来。

三轮箭雨之后，楚军溃不成军，汉军迎头痛击，将这群傻乎乎的对手一网打尽。

刘邦顺利收复了成皋，当众斩杀曹咎和司马欣，警示三军。

汉王四年11月（前204年），项羽饱受重创，率军西行，然而遥遥望见成皋城外汉军的旗帜和曹咎的头颅，迎风招展。