送走英布后，刘邦又写信给韩信和张耳，令此二人救援荥阳，而他自己带兵驻扎在成皋及周边的宛、叶两县，抵挡楚军西进。

韩信此番学乖了，他很快就派遣使者前去面见汉王，言辞谦恭，对救援荥阳一事更是满口答应，实则按兵不动。

汉王三年八月（前204年），荥阳城破。因为魏王豹曾经多次背叛汉王，故而守将周苛杀了他，以确保汉王无后顾之忧。

项羽终于攻下了荥阳，他钦佩周苛的智勇双全，眼下正值用人之际，遂以高官厚禄招降周苛。

周苛兄弟本是泗水贫苦渔家，汉王为亭长时怜悯二人家贫，常年接济，故而两兄弟对汉王忠心耿耿，周苛誓死不降。

与周苛一同守城的有枞公、韩王信和孙赤。项羽端坐在正殿之中，四名大将五花大绑被押上前来。项羽亲自为周苛松绑，他礼贤下士：“请将军为我所用，子羽封您为上将军，食邑三万户。”

周苛怒斥：“汉王天命所归，四海之内望风而降。尔等虽克一城一池，不过螳臂当车，岂敢违抗天命乎？我劝你趁早投降，免得小命不保。”

项羽大怒，当场烹杀周苛。紧接着又问枞公，枞公亦不肯降，项羽也烹杀了他。

韩王信和孙赤两人原本说好了誓死不降，可是看着周苛和枞公被活活烹杀的惨象，两人怕得要死，于是主动投降。

项羽原本被周苛气得不轻，这时见两人主动归降，于是转怒为喜：“很好，很好，识时务者为俊杰。你叫什么名字？”

“小人韩信。”

“小人孙赤。”

项羽亲自为二人松绑，拊掌大笑：“寡人失了一个韩信，又得了一个韩信，天助我也！”

二人磕头如捣蒜，叩谢项王不杀之恩。项羽封两人为将军，跟随自己征战。

两人观察了几日，觉得项王比不上汉王，楚军的实力也不如汉军，于是结伴逃走，前往成皋投奔刘邦。

刘邦这才得知荥阳城破，周苛和枞公英勇就义。

韩王信功过相抵，仍旧被立为韩王。

得知兄长的死讯，周昌放声大哭，众人纷纷责怪淮阴韩信阳奉阴违，嚷嚷着要杀了他。刘邦得知楚军攻下了荥阳，顿感成皋不宜久留，于是引兵西行，前往巩县、洛水一带。

楚军见状，又夺取了成皋。

刘邦因为兵力不足的缘故，本欲抛下成皋以东的地盘，固守河洛，从而保住自己的汉国。这时郦食其挺身而出，他为刘邦献上最后的谏言，其一是夺取敖仓，向东推进汉国的版图，其二是要求主动出使齐国，与齐国结盟，从而对楚国形成三面包抄之势，灭掉项籍。

刘邦采纳了他的谏言，夺取了敖仓，郦食其则以汉使的身份出使齐国，走完了他的人生。

得知荥阳失守的消息，彭越率军攻打下邳，援助汉王。刘邦深为感动，于是派卢绾、刘贾二人，率两万军，数百骑兵，渡过白马津，前往援助彭越。

彭越用兵如神，以往受制于麾下无良兵可用，并不成气候。此时得了刘邦的两万余精兵，如虎添翼。于是沿黄河两岸袭击梁地，彼时楚军西行攻打汉军，把梁地作为自己的后方，楚军的粮草补给集中在梁地。

然而楚军对待梁地的百姓随意辱骂、殴打，梁地众人苦项氏久矣！

面对着傲慢无礼的楚军，众人无不怀念汉王。

此时见彭越挠楚，梁人非但不抵抗，反而纷纷带路。胆子大的成群结队闯入守备之处，抢先杀掉那些驻扎在梁地，为非作歹的楚军。胆子小的也出人出力，把楚军的粮草辎重搬出来主动献给彭越等人。

由于汉王颇有威望的缘故，彭越所经十七城无不望风而降，整片梁地很快就从楚军的后方变成了汉军的自留地。彭越大喜过望，前来援助彭越的卢绾、刘贾及汉军将士们也是无比自豪，众人纷纷感慨：“吾王得民心若此，何愁天下不定？”

汉王三年九月（前204年），项羽见梁地均降汉，楚国腹背受敌，遂匆忙回师攻打彭越。然而刘邦命令汉军固守巩县，又沿着洛水陈兵部武，拦住了楚军东行的去处。

项羽勒马北上，企图从黄河顺流而下，回到楚国。韩信得知消息后，率军拦住楚军必经之路，声称要支援荥阳。

此时荥阳、成皋两座城池虽然在楚军手中，四面却被汉军团团围住，项羽急得如同热锅上的蚂蚁。

韩信此举是为了取信于刘邦，然而刘邦再也不会相信他了。刘邦派兵东出洛水，抵达睢阳县和外黄县，支援彭越，在楚国腹地捣乱。

同时又命令韩信率军撤出黄河，前往齐国。

项羽见汉军退出黄河，于是令曹咎坚守成皋，钟离昧守荥阳，自己则带兵顺着黄河而下，马不停蹄地前往下邳。

临行前，项羽向二人千叮万嘱，令他们固守城池，绝不与汉军正面冲突。项羽与二将约定：以十五日为期，待到十五日之后，自己定能平定梁地叛乱而归，二人满口答应。