汉王二年五月（前205年），时值彭城之战刘邦率领的诸侯联军战败。同年六月，西魏王魏豹以母亲生病为由，辞别刘邦，带着自己的残兵回到魏地。他一抵达封地后，就命人锁住了黄河津要，切断了汉军北上的道路。同时派遣使者出使西楚，与项羽和谈。
此时汉军主力还在关中，西边有塞王章邯死守废丘，东边有霸王项羽摩拳擦掌，刘邦带着沿途收集的残兵游勇在荥阳、成皋一带游走，根本无暇出兵北上。
八月，萧何辅佐刘盈，已经完全控制住了三秦及巴蜀汉中一地，韩信在京索之战取得了胜利，至此刘邦没有后顾之忧，于是他派出郦食其劝降魏豹。
魏豹是个眼大心空的小人，眼见着刘邦此时无暇顾及自己，于是拒绝了郦食其的劝降。
魏豹说：“人生短暂如白驹过隙，值此乱世，为何不自己建功立业而去仰人鼻息呢？况且汉王此人高傲无礼，辱骂诸侯如同辱骂自己的仆役奴婢。先生回去吧，我再也不想见到那个无礼的家伙！”
郦食其见劝说无望，于是就直接回去了。郦食其在追随刘邦之前，他的职业是守门人，六十多年的职业生涯早已在骨子里刻下了深深的烙印。临行前他绕着魏豹的王宫和军营走了一圈，把军政布局悄悄记下。
回到荥阳后，郦食其把魏豹的话原封不动带给刘邦。刘邦冷笑，决定攻打魏豹。他问郦食其：“魏国大将是谁？”郦食其：“柏直。”刘邦：“黄口小儿，不是韩信对手，骑将是谁？”郦食其：“冯敬。”刘邦：“秦将冯无择之子，蒙着父荫做官，不是灌婴的对手。步足将是谁？”郦食其：“项佗。”刘邦：“也不是曹参的对手。没什么好担心的。”
于是刘邦任命韩信为大将，带着曹参和灌婴前去攻打魏国。
韩信临行前问郦食其：“魏王没有任用周叔做大将吗？”
郦食其：“大将是冯敬。”
韩信不屑：“竖子而已，这就干碎他。”
魏王和他手下的将领见汉军的大将居然是韩信，纷纷嘲笑他，他们也嘲笑刘邦识人不明，让韩信这个胯夫做大将军。
韩信给项羽做了几年的执戟郎，而魏豹手下的几个将军不是楚人就是投降的秦人，韩信对于这帮人的德行了如指掌，这些人却丝毫不知道韩信是千年一遇的军事奇才。
魏豹以重兵把守蒲板，锁了河关，于是韩信在河关陈列许多的战船，又命令先头部队在此日夜呼号，声称要闯过河关。魏豹连忙往河关调兵。而韩信命令高邑等人带兵用木桶、木盆代替船只，横渡黄河，直取魏都安邑。魏王见国都沦陷，连忙从河关回师。韩信趁机剪断河关的封锁，率领战队紧追不舍。是时，汉军两面夹击，将魏军打得落花流水。
九月，魏军溃败，韩信生擒了魏豹，押解他来到荥阳。汉军平定了魏国，将魏地改为河东郡、太原郡和上党郡。韩信一战成名！
魏豹此人英勇，刘邦不忍心杀他。一来魏地初定，而来荥阳时时有外敌之险，于是命令他和周苛一起守荥阳。
汉王三年八月（前204年），楚军围攻荥阳。周苛以“反国之王，难于共守”为名，杀了魏豹。
此时刘邦已经彻底收复了魏地，并且消除了所有反对的声音，于是对于魏豹的死很是欣慰，他将魏豹的妻妾全部掳回荥阳，据为己有。
韩信平定魏地后，志得意满，于是向刘邦请兵三万人，继续攻打赵国和代国。
张耳被陈馀赶跑后，就前来投奔刘邦。他和陈馀已经从无话不谈的挚友变成了不共戴天的仇敌。张耳见韩信出去十几天就灭了强大的魏国，于是信心大涨，坚决要求杀回赵国，宰了忘恩负义的陈馀和赵王歇这对共轭君臣。
张耳在赵代一地经营了很多年，对两国的军事部署和地形很是熟悉，于是刘邦就命令他随同韩信出征。
韩信向张耳虚心请教了赵地的地形地势，又询问了陈馀和赵歇两人的作战风格。于是带着三万大军前往黄河。
当时，赵将陈馀驻守在井陉口，井陉口是黄河的一个渡口，形似一只倒着的漏斗。陈馀带着三十万大军守着漏斗的颈部，留给韩信三万大军的是漏斗的口部。
眼见着韩信大军缓缓驰来，陈馀的谋士李左车劝谏：“井陉口如此之小，用不着三十万大军。微臣建议大王拨出一支军队绕过黄河，切断汉军的后勤，他们人少，我们人多。断了他们的粮草，必然会退兵的。如此一来，我们就可以守住井陉口。”
陈馀一听，怒了：“我们占据了地理优势，又有十倍于敌方的人数优势。你出的是什么馊主意，大张旗鼓忙活这一趟，居然只是为了让敌人退兵，实在是窝囊，窝囊。”
李左车叹息：“大王——”他反省自己说错了哪句话，以致大王发怒，不肯接受自己的建议。就在他遣词造句，准备再次劝谏时，陈馀制止了他：“优势在我，先生不必再劝。”
汉军长途跋涉，到达井陉口时已是天黑。韩信命众人点燃火把，趁夜布防。
赵军往河对岸看去，只见汉军派出一万士兵，沿着宽阔的河岸一字排开。于是这群人纷纷大笑，嘲笑韩信不懂兵法。
韩信有三万大军，另外两万人哪里去了呢？
原来他们早已埋伏在两侧的河岸上，随时给不明真相渡过黄河的敌军迅猛一击。
韩信派出两千人先头部队，连夜绕小路到达对岸，去观察赵军的大营，默默记下没有亮灯的营帐位置。
次日，一万大军隔着黄河向对面骂骂咧咧：“胆小鬼，你们敢过来吗？”
陈馀大喝一声：“冲啊！”赵军倾巢出动，渡过黄河。他们兵多，如同下饺子一般，几乎把整个井陉口都堵住了。