刘邦问张良：“韩信素来两面三刀，他来不来对寡人的大业毫无影响。彭越一心待我，如何也不来？”

张良回复道：“这是人性使然。彭越为您立下赫赫战功，您却只给他做了一个小小魏相，着实令忠臣寒心啊。韩信忘恩负义，齐人又狡诈多端。大王迫于形势，允许他自立为王。如今您与楚国开战，韩信一定是想着隔岸观火，坐收渔翁之利。”

刘邦：“这个竖子，迟早宰了他。韩信背叛我，彭越被他教坏了，也背叛我。”

张良：“道理是这个道理，此时天下未定，不到翻脸的时候。”

刘邦：“为之奈何？”

张良：“韩信是楚人，臣打听过了，他在家乡名声很差，乡邻们鄙薄他的为人。楚地广人稀，十里不同风，百里不同俗，极难管理。大王不如改韩信为楚王，他根基浅，随时可以废了他。彭越本质不坏，他平定梁地有功，大王却没有给他任何封赏，难免心理失衡。”

刘邦：“就照子房说的办吧。”

他写下帛书，命使者分别给韩信、彭越送去。

他封彭越为建成侯，并与彭越约定，如果战胜楚国，就将楚国睢阳以北各城池分封给彭越，令他为梁王。

给韩信的书信中说义帝熊心被项籍刺杀，西楚得国不正，此番若打败项氏，就会把韩信过继给后楚怀王，并且把广袤的荆楚大地都作为他的封邑，世袭罔替。

韩信、彭越二人收到汉王的书信后，立刻挥师南下，襄助汉王。

汉王伐楚，英布率先响应，他带兵重返九江，攻下几座边境城池，九江大片区域仍旧在楚军被楚军占领，英布无计可施。汉王四年七月（前203年），刘邦将九江所在的整片淮南地区都封给了英布，尊他为淮南王。

为表示诚意，刘邦亲自写下封王的诏书赐给英布，只待他日登基，加盖上皇帝的宝玺，即可生效。

英布大喜过望，于是替刘邦说降了自己的岳父吴芮，吴芮起先是衡山王，因为英布谋反一事糟了牵连，被项羽降为番军。

刘邦向吴芮保证，他日自己做了皇帝，就分他为长沙王，把百越至湘潭一带都作为他的封邑。

吴芮激动万分，他年龄大了，不堪长途跋涉，于是将自己手下的将领和亲兵全部派出，跟随英布一同助战汉王。

楚国幅员辽阔，分为南楚，西楚和东楚，南楚为衡山、九江、豫章、长沙一带，百越在南楚之南。

英布借着吴芮在越地的声望，得到了百越的支持，又顺着衡山郡向北，打下了几座九江的边境城池。至此，英布大军无法北上。

刘邦的堂弟刘贾，英勇善战，跟随刘邦起兵，立下赫赫战功。

汉五年元月（前202年），彭城破，刘邦追杀项羽至固陵，派刘贾南渡淮河，包围寿春。当时九江全郡由西楚的大司马周殷驻军，刘贾大军杀了沿途的楚军，抵达寿春，派人劝降周殷。

周殷忸怩：“我为楚王镇守九江，贸然投降不好。”

刘贾劝道：“如今项籍连彭城都丢了，将军何必陪他送死？”周殷听了此言，命人打开城门，喜迎汉军。寿春、舒县的楚军换上了汉军的服饰，两城的城墙上也飘上了汉军旗帜。

六县不肯降汉，周殷从舒县发兵，攻下六县，屠城。周殷、刘贾合军，解除了英布的包围，共同北上击楚，城父不肯降，屠城，三人带领着军队，渡过长江和淮河，浩浩荡荡抵达垓下，与韩信、彭越汇合。

周殷叛变，是对项羽的致命一击。此时，楚国全境皆反，而项羽携十余万楚军，做困兽之斗。

此时韩信自齐地出发，占据西楚全境，彭越大军自梁地出发，向西前进。刘邦率汉军嫡系，自固陵东进，刘贾、英布、周殷自城父北上。

四面皆敌，项羽被迫退兵垓下，汉军从四面八方而来，步步紧逼。

汉军有三十余万，由刘邦统帅，韩信为先锋，孔将军为左翼，费将军为右翼，周勃、柴武殿后。

楚军有十万众，由项羽统帅。

韩信所率中军先行攻楚，首战即败，韩信退兵。

孔、费二将左右夹击，楚军败。

韩信重整旗鼓，猛攻楚军，楚军溃散。

此时的楚军，失去了国土，被切断了补给线。项羽也面临着众叛亲离、无将可用的绝境。

汉军驻扎在楚军对面，随时可以扑上来给他致命一击。